Der 14-Jährige William Evans (Logan Lerman) erwacht neben seinem jüngeren Bruder Mark (Ben Petry) mitten in der Nacht und entzündet ein Streichholz. Sein Blick fällt auf die Heldenromane, die er gerade liest. In der Ferne ist Hundegebell und das Geräusch von Pferden zu hören, die sich der Ranch nähern. Auch die Eltern, Dan (Christian Bale) und Alice (Gretchen Mol), werden wach. Die Familie läuft vors Haus und wird Zeuge, wie ein paar Reiter die Scheune des Anwesens in Brand setzen. Ein Verteidigungsversuch Dans scheitert, weil er mit seiner Beinprothese strauchelt und im Staub landet. ?Noch eine Woche, Evans,? ruft ihm einer der Brandstifter von seinem Pferd aus höhnisch zu, ?dann fackeln wir das Haus ab.? William greift sich ein Gewehr und zielt auf einen der fliehenden Männer, doch sein Vater nimmt es ihm ab. ?Ich regele das schon,? sagt er. ?Nein,? antwortet William, ?das machst Du nicht!?

Am Morgen kam es zwischen den Eltern zu einer Auseinandersetzung. Alice wirft ihrem Mann vor, sie nicht darin eingeweiht zu haben, dass er einen Teil des von Glen Hollander (Lennie Loftin) geliehenen Geldes nicht zurückgezahlt, sondern für den Einkauf von Futter verwendet hat. Dan entgegnet nur, dass sie es an seiner Stelle auch nicht anders gemacht hätte.

Eine Kutsche mit Lohngeldern und bewaffneten Wachmännern an Bord prescht durch die Wüste ? im Visier von Ben Wade (Russell Crowe) und seiner Bande. Sie setzen zum Angriff an. Es folgt ein erbarmungsloser Schusswechsel. Mitten in diesen Überfall geraten Dan und seine Söhne, die ihre Viehherde in die Stadt treiben. Wade gelingt ein raffinierter Coup: Er lenkt die Tiere auf die Kutsche zu, die beim Ausweichmanöver in rasender Geschwindigkeit umkippt. Die Wachen werden ausgeschaltet, die Kutsche gesprengt, die Bande hat, was sie wollte: reiche Beute. Wade knöpft Dan die Pferde ab. An der Herde hat er kein Interesse. Beim Überfall wurde Byron McElroy (Peter Fonda) angeschossen. Dan und seine Söhne transportieren ihn mit einer zusammengebastelten Bretterpritsche in die Stadt. Dort hat schon Dans Handlanger Charlie Prince (Ben Foster) dafür gesorgt, dass die Gesetzeshüter und Grayson Butterfield (Dallas Roberts), der Vertreter der geschädigten Eisenbahngesellschaft, zum Tatort eilen.

Dan liefert McElroy bei Doc Potter (Alan Tudyk) ab, der dem Verletzten die Kugel aus dem Körper entfernt. Danach stellt Dan Hollander zur Rede, bittet um einen Aufschub bis zum Frühling, doch der denkt gar nicht daran, Dan entgegenzukommen. Schließlich hat er während der derzeit herrschenden Dürre Dan nicht ohne Grund von der Wasserzufuhr abgeschnitten: Durch die geplante Eisenbahnroute, die über Dans Land führen soll, gewinnt das Grundstück erheblich an Wert ? aber nur, wenn die Evans? das Feld räumen.

Frustriert kehrt Dan im Saloon ein und begegnet dort Ben Wade, dem er heftige Vorwürfe macht. Wade zeigt sich großzügig, lässt einige Dollars springen und legt sogar noch fünf weitere drauf, die Dan einfordert, weil Wade ihn ?nervös gemacht? habe. Kaum hat das Geld seinen Besitzer gewechselt, taucht Tucker (Kevin Durand) mit einigen bewaffneten Männern auf und setzt Wade fest. Tucker stellt schnell die Mannschaft zusammen, die Wade auf dem Weg zum nächsten Bahnhof eskortieren soll. Dan werden 200 Dollar geboten, wenn er sich anschließt.

Der Gefangenentransport macht zunächst auf Dans Ranch Rast. In einem spektakulären Ablenkungsmanöver soll dann eine Kutsche, in der Wades Bande ihren Anführer vermuten soll, in die entgegengesetzte Richtung starten. Beim gemeinsamen Abendessen fallen plötzlich Schüsse. Die Männer laufen nach draußen, Alice und Wade bleiben zurück. Wade macht Alice Komplimente, beginnt, mit ihr zu flirten. Der Angriff von Wades Männern wird abgewehrt, die Kutsche startet und später auch Wade mit seiner Eskorte zu Pferde. Erste Station am Lagerfeuer: Wade provoziert Dan, indem er ihm vorwirft, nicht gut genug für eine so attraktive Frau wie Alice zu sorgen. Es kommt zu einer kurzen Rangelei zwischen den beiden Männern, doch McElroy gelingt es schließlich, die beiden zu beruhigen. Jetzt beginnt Tucker Wade zu reizen, indem er immer wieder das Lied von dem Mann anstimmt, der am nächsten Morgen gehängt werden soll. Am nächsten Morgen ist Tucker tot. Wade hat ihn mit einer Gabel erstochen...